公開買付け・MBOに関する FAQについて
Q: 公開買付け（TOB）とはどのような制度ですか。
A: 金融商品取引法に定められた制度で、主として、株券等を不特定かつ多数の者から取得する場合に、公開買付者が買付価格や買付けの期間等を開示し、対象会社においても公開買付けに対する意見を表明する等、所要の情報開示を行った上で、当該株券等の全ての所有者に対して同一の条件で売却の機会を提供し、市場外において当該株券等の買取りを行うものです。
Q: マネジメント・バイアウト（MBO）とは何ですか。
A: マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。本公開買付けの公開買付者であるタイヨー興産は、当社代表取締役社長である中冨一榮が株式の全てを所有しており、中冨一榮は、当社株式の非公開化後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引はMBOに該当します。詳細は 2026 年 1 月 6 日付で当社が公表した意見表明 プレスリリースをご参照下さい。
本公開買付けの背景・意義等について
Q: 本取引の背景・意義を教えてください。
A: 医薬品・ヘルスケアビジネス市場が社会・経済環境の変化の中で大きな変革期を迎え、当社を取り巻く経営環境も今後より一層厳しくなることが予想されます。医療関係者や患者様、消費者のニーズに合致した薬剤を開発し続け、製薬企業としての使命を果たすためには、本取引を実施し、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする、強固かつ安定した経営体制を構築することが必須であるとの考えに至りました。
Q: 本公開買付けに会社として賛同しているのでしょうか。
A: 当社は、公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針及び当社がおかれた事業環境等を総合的に勘案し、本取引が当社の企業価値の向上に資するなど本取引の目的に正当性・合理性があると判断いたしました。また、当社は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言、三菱 UFJ モルガンスタンレー証券株式会社による財務的見地からの助言及び株式価値算定書の内容を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件、資金調達内容は公正・妥当なものであり、本取引が当社の一般株主にとって公正なものであると判断しております。以上のことから、2026 年１月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨を含む内容の決議をしております。かかる決議の詳細は、2026年1月6日付で当社が公表した意見表明 プレスリリースをご参照下さい。
Q: 本公開買付けの期間が 30 営業日である理由を教えてください。
A: 本公開買付けは当社の代表取締役である中冨一榮がその株式の全てを保有するタイヨー興産株式会社による MBO であり、株主の皆様が応募を行うかどうかの適切な判断を行う期間を十分に確保すること等により、本公開買付けの公正性を担保するため、法令で定める最低期間よりも長期の 30 営業日としております。