更新日：2026 年 2 月 10 日
公開買付け・MBOに関する FAQについて
Q: 公開買付け（TOB）とはどのような制度ですか。
A: 金融商品取引法に定められた制度で、主として、株券等を不特定かつ多数の者から取得する場合に、公開買付者が買付価格や買付けの期間等を開示し、対象会社においても公開買付けに対する意見を表明する等、所要の情報開示を行った上で、当該株券等の全ての所有者に対して同一の条件で売却の機会を提供し、市場外において当該株券等の買取りを行うものです。
Q: マネジメント・バイアウト（MBO）とは何ですか。
A: マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。本公開買付けの公開買付者であるタイヨー興産は、当社代表取締役社長である中冨一榮が株式の全てを所有しており、中冨一榮は、当社株式の非公開化後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引はMBOに該当します。詳細は 2026 年 1 月 6 日付で当社が公表した意見表明 プレスリリースをご参照下さい。
本公開買付けの具体的な手続について
Q: 本公開買付けの買付価格、期間、その他の条件について教えてください。
A: 普通株式 1 株につき、金 6,082 円、期間は 2026 年 1 月 7 日（水）～2 月 19 日（木）です。新株予約権 1 個及び米国預託証券が表章する米国預託株式に係る当社の普通株式１株の買付価格その他の条件については、公開買付代理人である SMBC日興証券のウェブサイトをご覧ください。（ 対象銘柄のご案内 ｜ 公開買付け ｜ ＳＭＢＣ日興証券）
Q: 本公開買付けに応募するための手続について教えて下さい。
A: 応募は公開買付代理人である SMBC 日興証券を通じて行う必要がございます。詳細は SMBC日興証券のウェブサイトをご覧ください。リンク先に SMBC日興証券の公開買付け専用フリーダイヤル（0120-250-959）のご案内もございます。（ 公開買付け（TOB） ｜ ＳＭＢＣ日興証券）
Q: SMBC日興証券以外の証券会社からでも応募できますか。
A: 公開買付代理人は SMBC日興証券のみですので、他証券会社からの応募はできません。SMBC日興証券の口座に移管の上、ご応募いただく必要があります。お手続の詳細は、SMBC 日興証券のウェブサイト、SMBC 日興証券の公開買付け専用フリーダイヤル（0120-250-959）、移管元の証券会社にお問い合わせください。（ 公開買付け（TOB） ｜ ＳＭＢＣ日興証券）
Q: 本公開買付けに応募した場合、応募や売却に手数料はかかりますか。
A: 本公開買付けへの応募及び当社株式の売却に手数料はかかりません。
Q: 本公開買付けに応募した場合、売却代金はいつ頃受け取れますか。
A: 決済開始日は 2026 年 2 月 27 日（金）を予定しています。
Q: 公開買付けに応募した場合、株式の売却について税金はかかりますか。
A: 公開買付けへの応募につきましても、市場で上場株式を売却した場合と同様、上場株式等の譲渡の取り扱いとなります。なお、応募又は各手続における税務上の取扱い等については、株主の皆さまが自らの責任にて所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認をお願いします。
Q: 単元未満（100 株未満）株式の応募はできますか。
A: 100 株未満の単元未満株式につきましても、単元株式と同様の方法で応募が可能です。なお、単元未満株式には、株券電子化（2009 年 1 月 5 日実施）以前に登録株であった株式も含まれます。
Q: 特定口座、NISA口座やジュニアNISA口座にある当社株式も応募可能ですか。
A: 一般口座と同様に応募が可能です。
Q: 相続手続中の株式についてはどうなりますか。
A: 公開買付けのために相続中の株式の凍結が解除されることはありませんので、通常の相続手続を行ってください。なお、上場廃止後は、株主名簿管理人である三菱 UFJ 信託銀行株式会社において、相続手続を行うことができます。
本公開買付けの背景・意義等について
Q: 本取引の背景・意義を教えてください。
A: 医薬品・ヘルスケアビジネス市場が社会・経済環境の変化の中で大きな変革期を迎え、当社を取り巻く経営環境も今後より一層厳しくなることが予想されます。医療関係者や患者様、消費者のニーズに合致した薬剤を開発し続け、製薬企業としての使命を果たすためには、本取引を実施し、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする、強固かつ安定した経営体制を構築することが必須であるとの考えに至りました。
Q: 本公開買付けに会社として賛同しているのでしょうか。
A: 当社は、公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針及び当社がおかれた事業環境等を総合的に勘案し、本取引が当社の企業価値の向上に資するなど本取引の目的に正当性・合理性があると判断いたしました。また、当社は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言、三菱 UFJ モルガンスタンレー証券株式会社による財務的見地からの助言及び株式価値算定書の内容を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件、資金調達内容は公正・妥当なものであり、本取引が当社の一般株主にとって公正なものであると判断しております。以上のことから、2026 年１月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨を含む内容の決議をしております。かかる決議の詳細は、2026年1月6日付で当社が公表した意見表明 プレスリリースをご参照下さい。
Q: 本公開買付けの期間が 30 営業日である理由を教えてください。
A: 本公開買付けは当社の代表取締役である中冨一榮がその株式の全てを保有するタイヨー興産株式会社による MBO であり、株主の皆様が応募を行うかどうかの適切な判断を行う期間を十分に確保すること等により、本公開買付けの公正性を担保するため、法令で定める最低期間よりも長期の 30 営業日としております。
Q: 第三者からの対抗提案はあるのでしょうか。もし対抗提案があった場合はどうなるのでしょうか。
A: 本公開買付けに関し、当社に対して公開買付者以外の第三者からの対抗提案があった場合には、当社は提案を精査し、2023 年 8 月 31 日付で経済産業省から公表されている「企業買収における行動指針」に基づき、真摯な提案であれば真摯に検討いたします。第三者からの真摯な提案を受け、本公開買付けに対する当社の賛同意見の表明及び株主の皆様への応募推奨の判断に影響すると判断した場合には速やかに開示いたします。
なお、2026 年 2 月 9 日時点でそのような提案は受領しておりません。
Q: 本公開買付けの条件が変更されたり、期間が延長されたりする予定はありますでしょうか。
A: 公開買付者が決定する事項であり、当社はコメントする立場にありませんが、2026 年 2 月 9 日時点で公開買付者からそのような提案を受けておりません。